Kansai Mirai Financial Group, Inc.를 만들기위한 피망 바카라 Holdings, Inc.의 주식 거래소 계약 (단순화 주식 교환)의 실행에 관한 통지

거래는 일본 기업의 유가 증권에 대해 이루어집니다. 이 제안은 일본의 공개 요건이 적용되며, 이는 미국의 공개 요건이 적용됩니다. 문서에 포함 된 재무 제표는 미국 기업의 재무 제표와 비교할 수없는 외국 회계 표준에 따라 준비되었습니다.

발행인이 외국에 위치하고 있으며 일부 또는 모든 임원과 이사가 외국의 거주자가 될 수 있기 때문에 연방 증권법에 따라 발생했을 수있는 권리 또는 청구를 집행하기가 어려울 수 있습니다. 미국 증권법 위반으로 외국 회사 나 그 직원 또는 이사를 외국 법원에서 고소하지 않을 수 있습니다. 외국 회사와 그 계열사가 미국 법원의 판결에 적용되도록 강요하는 것은 어려울 수 있습니다.

발행인은 공개 시장 또는 개인 협상 구매와 같은 교환 제안에 따라 유가 증권을 구매할 수 있음을 알고 있어야합니다.

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2020 년 11 월 10 일

피망 바카라 Holdings, Inc.
Kansai Mirai Financial Group, Inc.

피망 바카라 Holdings, Inc. ( "Resona Holdings") 및 Kansai Mirai Financial Group, Inc. ( "Kansai Mirai Financial Group") ( "Kansai Mirai Financial Group")는 두 회사가 각각 개최 된 각 이사회 회의에서 각각의 이사회 회의에서 해결을 실시 할 것이라고 발표했다. Resona Holdings가 Kansai Mirai Financial Group을 전액 소유 자회사로 만들어주는 주식 거래소 ( "주식 거래소")에서 발생하는 전액 소유 자회사 ( "KMFG를 전액 소유 자회사로 만들기"); (ii) KMFG를 전액 소유 자회사 ( "거래")로 만드는 일련의 거래를 수행합니다. 그 후, 두 회사는 다음과 같이 오늘날과 같이 오늘날 그들 사이의 주식 거래소 계약 ( "주식 거래소 계약")을 실행했습니다.

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Resona Holdings는 Kansai Mirai Financial Group의 보통주 ( "Kansai Mirai Financial Group Shares")에 대한 입찰 제안 ( "입찰 제안")과 거래의 일부로 주식 옵션을 수행 할 계획입니다. 입찰 제안은 Resona Holdings (주)의 주당 수입 희석 (EPS)을 제한하는 관점에서 주식 교환 전에 적어도 부분적으로 현금으로 Kansai Mirai Financial Group 주식을 인수하는 것을 목표로합니다. Kansai Mirai Financial Group의 한 주가는 입찰 제안 (500 엔) ( "입찰 제안 가격")에서 공유하는 가격은 Sumitomo Mitsui Banking Corporation ( "SMBC")과의 상담에 따라 결정된 가격이지만, 입찰 제안은 동시에 Kansai Mirai Financial Group의 주주들에게 Kansai의 주주들에게 Kansai의 주주들을위한 기회를 제공 할 것입니다. 그래서.

입찰 제안에 따라 Resona Holdings는 SMBC 및 SMBC 및 Sumitomo Mitsui Financial Group, Inc. ( "SMFG")와의 계약 ( "SMFG")과 계약을 체결했습니다. SMBC Trust Bank, Ltd. ( "SMBC Trust Bank") Trustee로서 Resona Holdings가 입찰 제안에 대해 의견을 제시하면 SMBC는 SMBC Trust Bank에게 입찰을 입찰하지 말고 입찰을 철회하지 말고 입찰에 대한 구매 계약을 취소하지 말라고 ( "입찰"). 자회사, "(2)"KMFG를 전액 소유 자회사로 만드는 세부 사항, "(b)"입찰 제안에 관한 "(ii)"입찰 계약의 개요 "아래에"

*주식 거래소에서 Resona Holdings 주식의 1.42 주가 할당되고 Kansai Mirai Financial Group 주식의 주당 주당 배달됩니다 (주식 교환의 주식 교환 비율은 "주식 거래소 비율"이라고합니다). Resona Holdings의 모회사의 주주들에 기인 한 현재 회계 연도의 순이익은 증가 할 것으로 예상됩니다. 그러나 주식 거래소 이전에 입찰 제안이 구현되지 않으면 Resona Holdings 주식을 할당 된 사람들과 비교하여 Resona Holdings가 할당 및 배송 할 수있는 곳에 비해 입찰 제안이 구현되는 곳에 배달됩니다. 예를 들어, Kansai Mirai Financial Group 주식이 구매할 최소 수와 동등한 숫자로 입찰되면, 주식 거래소에 따라 Resona Holdings가 할당하고 배송 할 Resona Holdings 주식의 수는 216,378,430 주가됩니다. 즉, 할당 및 배달 될 Resona Holdings 주식의 주식의 수는 Resona Holdings 주식의 수보다 41,727,258 주 (예 : 258,105,688 주)가 할당되어 입찰 제안이 구현되지 않은 경우

주식 교환은 2021 년 4 월 1 일, 유효 날짜로, 입찰 제안이 성공적으로 완료되면 (i) 회사 법 796 조에 따른 주주들의 승인을 요구하지 않고 단순화 된 주식 교환을 통해 Resona Holdings에 의해 각각 (i) 회사 법 (2005 년 86 개)을 승인하지 않으면 서 단순화 된 주식 교환을 통해 실시 될 것이다 (이와 동일); 그리고 (ii) 캔자이 미라이 금융 그룹 (Kansai Mirai Financial Group)은 2021 년 2 월 19 일에 개최 될 특별 주주 회의 ( "특별 주주 회의")의 승인을 얻은 후. 입찰 제안에 대한 자세한 내용은 오늘 날짜의 보도 자료를 참조하고 Resona Holdings가 발표 한 보도 자료, "Kansai Mirai Financial Group, Inc. (Securicies Code 7321)의 공지에 관한 통지를 참조하십시오.

주식 거래소의 발효 일 ( "유효 날짜") 이전에 Kansai Mirai Financial Group 주식은 2021 년 3 월 30 일 현재 Tokyo Stock Exchange, Inc. ( "Tokyo Stock Exchange")의 첫 섹션에서 상장됩니다 (마지막 거래일은 2021 년 3 월 29 일).

자세한 내용은 첨부 된 내용을 참조하십시오.

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